Laat Ambitious bewijzen dat het meer is dan een bitcoinfonds

Bijdrage van Peter

Het Nederlandse bedrijf Ambitious wil naar de beurs om op grote schaal bitcoin te kopen en productief in te zetten. Daarvoor koos het de moeilijkste route. Het nam geen lege beursvennootschap over, verstopte zijn plannen niet achter een ingewikkelde constructie en zocht ook geen toevlucht tot een buitenlandse jurisdictie. Gewoon, met een schone vennootschap naar Euronext Amsterdam, onder toezicht van de AFM en begeleid door gevestigde namen uit de banksector. De koninklijke route, zonder obscure omwegen.

De ingeslagen weg kwam uit bij de rechter, die zich moet uitspreken over een geschil tussen Ambitious en de toezichthouder. Vorige week woensdag troffen de partijen elkaar in het Paleis van Justitie in Den Haag.

Het proces gaat over de vraag wat voor bedrijf hier eigenlijk wordt opgericht. Volgens de AFM is er sprake van een beleggingsinstelling, omdat de onderneming geld ophaalt om in bitcoin te beleggen en het resultaat voor de aandeelhouders grotendeels meebeweegt met de bitcoinkoers. Ambitious ziet zichzelf daarentegen als een operationeel bitcoinbedrijf. Bitcoin is niet het eindproduct, ook geen doel op zich, maar het werkkapitaal waarmee inkomsten worden verdiend.

Dat onderscheid lijkt semantisch, maar bepaalt wat het bedrijf straks mag doen.

Een beleggingsinstelling haalt geld op om dat voor deelnemers te beleggen en volgens vooraf gemaakte afspraken zorgvuldig te beheren. Dat model kan uitstekend passen bij een bitcoinfonds. Het past alleen niet bij een bedrijf dat naar eigen goeddunken binnen de bitcoineconomie wil ondernemen. Dat bitcoin actief wil inzetten voor het faciliteren van betalingen of krediet, het verschaffen van liquiditeit, het inrichten van infrastructuur rond bijvoorbeeld het lightningnetwerk, of ieder ander toekomstige toepassing die bitcoin vereist en een kasstroom oplevert.

De AFM vindt dat niet zo relevant. Tot dusver heeft Ambitious namelijk vooral kapitaal opgehaald en bitcoin gekocht. De operationele activiteiten bestaan grotendeels op papier. Wie uitsluitend naar de huidige bezittingen en inkomsten kijkt, ziet eerder een bitcoinfonds dan een volwassen fintechbedrijf.

En zo ontstond een vers kip-en-eiprobleem. De beoogde activiteiten van Ambitious hebben schaal nodig om betekenisvolle kasstromen op te leveren; zonder beurskapitaal heeft het weinig zin om ze op te starten. Vervolgens wordt het ontbreken van die activiteiten aangevoerd als bewijs dat Ambitious geen operationele onderneming is.

Een nieuw bedrijf, of die nu kapitaalintensief is of niet, kan moeilijk worden beoordeeld alsof het zijn tienjarenplan al heeft uitgevoerd. De beoordeling leunt daarom links- of rechtsom grotendeels op de plannen van de ondernemer. Daar mag je uiteraard aan twijfelen. Sommige toepassingen die Ambitious noemt, zijn jong, technisch complex of nog van beperkte omvang. Het is geen gegeven dat daarmee voldoende omzet kan worden gegenereerd.

Bij de voorgenomen beursgang heeft de AFM belangrijke taken. Het moet erop toezien dat beleggers volledig en correct worden geïnformeerd. Ze moet misleiding voorkomen, belangenconflicten blootleggen en controleren of de risico’s voldoende zichtbaar zijn. Maar in deze zaak pakt ze er nog een gelegenheidsrol bij, die van de partij die bepaalt of een nieuw business model commercieel kansrijk is. Ze is op drie stoelen tegelijk gaan zitten: die van de toezichthouder, ondernemer en de belegger.

Juist hiervoor bestaat het prospectus. Ambitious moet daarin niet alleen zijn ambities beschrijven, maar ook de onzekerheden. Hoeveel inkomsten kunnen de verschillende activiteiten opleveren? Welke technische, juridische en financiële risico’s bestaan er? Hoe afhankelijk blijft het bedrijf voorlopig van de bitcoinprijs? Wat gebeurt er wanneer de operationele strategie niet van de grond komt? Op basis daarvan kan iedereen een oordeel vormen.

Wie het plan ongeloofwaardig vindt, hoeft geen aandeel te kopen. Maar wie de visie volgt, moet daar veilig blootstelling aan kunnen krijgen. Een markt voor nieuwe technologieën ontstaat niet via een toezichthouder die eerst zekerheid krijgt over het verdienmodel. Innovatie ontstaat daar waar ondernemers de ruimte krijgen om hun plannen uit te voeren en beleggers bereid zijn het bijbehorende risico te dragen.

Laat Ambitious bewijzen dat het meer is dan een bitcoinfonds. Blijven de operationele activiteiten uit en gedraagt Ambitious zich in de praktijk toch als een passief bitcoinfonds? Dan heeft de AFM voldoende middelen om alsnog op te treden. Toestemming om te beginnen betekent immers niet dat het toezicht ophoudt.

De uitspraak staat op 8 september op de planning.